得闻诸葛亮痛哭之事，庞统似乎有话要说。法正笑眯眯地向他们走来。庞统好奇地询问。法正开口解释道：“这位先生姓彭名羕，字永言，是广汉人，也是个豪杰。听说他因直言得罪了刘璋，结果被剃了头发，被迫变成徒隶。”庞统礼貌待客，向羕询问他是从何处来的。彭羕声称：“我特意前来拯救你数以万计的生命，但前提是要见刘将军。”法正连忙禀报刘备。刘备亲自前去拜见彭羕，询问他来意。彭羕质问：“将军在前寨有多少军马？”刘备实话实说：“魏延和黄忠都在那里。”彭羕睿智地指出：“作为一名将军，怎能不了解地势呢？前寨紧靠涪江，若决堤放水，再派兵阻截，就算是超人也难逃脱。”刘备心中一亮，彭羕接着警告道：“罡星西行，太白临此，必有凶险之事，务必小心谨慎。”刘备当即任命彭羕为幕宾，让人秘密通知魏延和黄忠，嘱咐他们日夜警惕，防止水患发生。黄忠和魏延商议后决定，轮流守夜，如有情况立即通报。话说泠苞看到当晚风雨大作，便率领五千士兵沿着江边前进，准备破堤放水。突然听到后方喧哗声，泠苞意识到对方有所准备，急忙调转军队。就在这时，魏延率军赶至，川军相互踩踏起混乱。泠苞奔走之际，与魏延相撞。马马虎虎地搞了个乱糟糟，魏延就被抓走了。待到吴兰、雷铜赶来支援时，黄忠一军又将其击退了。魏延把泠苞带到了涪关。刘备责备他说：“我对你仁义相待，放你回去，你居然背叛我！这次不轻饶你！”于是将泠苞给推出去砍了，还大大奖赏了魏延。刘备设宴款待彭羕，突然有人报：荆州诸葛亮派遣马良送书过来了。刘备就把他召进来询问。马良行完礼说：“荆州平安，主公不用担心。”然后递上军师的书信。刘备拆开书信看了看，大概写着：“亮深夜推测星象，今年是癸巳年，罡星位于西方；再观测天象，太白停驻在雒城的方位：领兵的领袖身上会有祸事多而吉事少。务必小心谨慎。”刘备看完书信，立刻让马良先行回去。他说：“我要回荆州，谈谈这件事。”庞统心里暗想：“孔明怕我夺取西川，立下功劳，所以故意派这封信阻挡我。”于是他对刘备说：“我也精通算命术，已经得知罡星位于西方，主公定会得到西川，恐怕没有凶事只有好事。我也研究天文术，观测太白停在雒城，之前斩了蜀将泠苞，已经应验凶兆了。主公不要怀疑，应该赶紧前进进攻。”
刘备看到庞统一再催促，便率军前进。黄忠和魏延一起进入寨区。庞统问法正：“前往雒城有多少条路？”法正便在地上画了个图示。说曹操，曹操到！今天我要跟大家分享一个有关刘备取图谋攻城的故事，简直是错综复杂。玄德看了张松留下的地图毫不含糊。法正说：“哦，山那边有一条宽大的路，最适合攻打雒城的东门；山这边有一条小路，正好可以占领雒城的西门：两个路线都可行军。”庞统告诉玄德：“我让魏延率先锋队走南边小路前进；主公您让黄忠带领先锋队，从山北大路推进：然后大家一起到雒城汇合。”玄德说：“从小路走对我来说毫不困难，小时候就精于马术和射箭。军师您从大路去攻打东门，我则攻打西门。”庞统说：“大路上肯定会有敌军阻拦，主公您带兵去应对。我来走小路。”玄德说：“军师您不应该冒险。我昨晚梦到一个神秘人物，手持铁棒猛击我的右臂，醒来后右臂还疼呢。这次行军可能不妙。”庞统说：“勇士上阵，伤痕累累是常事，自然会有伤。为何因为梦境而怀疑？”玄德说：“我还担心的是诸葛亮的书信。军师还守着涪关，怎么办？”庞统哈哈大笑说：“主公被孔明忽悠了嘛：他不希望统领取得巨大成功，所以编造这些话来动摇主公的信心。怀疑心生梦境，有何凶险可言？统心怀忠诚，肝脑涂地，才能达到真实本心。主公别多言，快出发。”
当天发布了命令，士兵们在凌晨五点起火做饭，天刚亮就上马出发。黄忠、魏延率军最先出发。玄德在与庞统商议后，突然感到坐下的马不听使唤，眼前一阵模糊，结果把庞统直接掀翻下马。英勇的刘备跃下马，亲自拴住那匹骏马。刘备说：“智者啊，为何骑这匹不中用的马？”庞统回答说：“这匹马骑久了，从未有过这种情况。”刘备说：“临战时发生意外，会误及生命。我骑的那匹白马性情温顺，智者可以骑，绝对不会有差错。我自己骑这匹劣马。”于是二人交换了坐骑。庞统感谢道：“深受主公恩惠，哪怕千死也报答不尽。”然后各自骑上马继续前行。刘备看着庞统离去，心情十分不快，郁闷地走着。
话说在雒城内，吴懿、刘璝得知泠苞已被打败，便商议对策。张任说：“城东南的那条偏僻小路非常关键，我自率一军去守卫。诸位要紧守雒城，切勿有差错。”突然传来汉军分成两路前来进攻城池的消息。张任急忙率领三千士兵，先埋伏在小路等待。看到魏延率兵通过，张任命令让其继续前行，不要惊动。当庞统率军过来时，张任的士兵远远指着军中的大将说：“骑着白马的必定是刘备。”张任大喜，传令照料好。
庞统一路前行，眼前是两座狭窄的山丘，树木丛生；正值季节转凉，树叶浓密。庞统心生疑惑，停下马问道：“这里是哪儿？”几名新加入的士兵立即指着说：“这里是落凤坡。”庞统吓了一跳：“我自称凤雏，可此地被称作凤坡，对我不利。”他下令让后方军队迅速撤退。只听到山坡前传来一声巨响，箭矢密如蝗虫，向骑白马的人射来。可怜庞统最终倒在混乱的箭雨中。当时只有三十六岁。后人写诗叹道：“古岘山连着紫翠之堆，庞统的住所就在山旁。从小就听说鸽子叫声的儿童，久闻展示才华的情况。预料到会三分天下，却长驱千里却独自徘徊。谁知道命运竟是如此反转，将军再也无法回到华丽的人生之路。”早先在东南有一首童谣传唱：“一只凤凰和一只龙，相约前往蜀中。但在半途中，凤凰却死在了东边的坡上。风送雨，雨随风，隆汉盛世时蜀道畅通，蜀道畅通时，唯有龙可以独领风骚。”当天张任射死了庞统，汉军纷纷涌上，进退不及，许多人丧生。前线传来消息告知魏延。魏延匆忙调兵准备撤退，但山路险峻，无法脱身。而张任又在高处用强弓硬弩迎击。魏延心慌意乱。一位新降的蜀军建议：“不如冲向雒城，抢占宽敞的道路前进。”魏延听从建议，亲自率先冲锋，直奔雒城。尘土飞扬之时，前方军队杀到，原来是雒城守将吴兰、雷铜带领的军队；而张任也率军紧追在后：前后夹击之下，魏延成了围困之囚。他拼死抵抗却无法脱困。一瞧吴兰、雷铜手下局势混乱，这两位将军急忙调转马匹去解救。魏延紧随其后，率先出战的士兵手持刀剑，骑马冲刺，高声喊道：“文长啊，我特地赶来救你！”抬头一看，原来是老将黄忠过来支援。两方夹击，击败了吴兰、雷铜二将，直逼雒城下。刘璝率兵冲出，却遇到玄德在后方稳定阵脚。黄忠、魏延转身便撤。玄德的军队来不及赶到寨子里时，张任的部队却从小道截住了去路。刘璝、吴兰、雷铜当先赶来。玄德守不住两个寨子，只得一边作战一边后撤，最后回到涪关。蜀军获胜，追逐不已。玄德的士兵疲惫不堪，没心情再进行激烈战斗，只顾奔逃。接近涪关时，张任的部队紧追不舍。幸好左边有刘封，右边有关平，两位将领率领着三万生力军，阻止了张任的追击；继续追击二十里，收回不少战马。
刘备一行军队重新回到涪关，询问庞统的下落。有逃出生天的士兵从凤坡赶来，汇报说：“军师带着马被乱箭射死在坡下。”刘备听闻此言，向西远望，痛哭流涕，遥祭祀庞统的英灵。众将士也跟着哭泣。黄忠说：“现在庞统军师已经牺牲，张任肯定会进攻涪关，我们该怎么办？不如派人去荆州，邀请诸葛军师商议如何收复失地。”正在讨论之际，有人报告说张任率军直逼城下，发起挑战。当黄忠和魏延都起而出征的时候，刘备说：“现在不妨保持军心，最好坚守等待庞统前来。”于是黄忠和魏延依命守城不出。刘备撰写一封书信，嘱托关平说：“你跟我一起去荆州请庞统回来。”关平接过书信，连夜赶往荆州。刘备亲自守卫涪关，坚决不出击。
讲到孔明在荆州的情况，正值七夕之夜，众官聚会夜宴，一同讨论收复川地之计划。突然西方上方的一颗星星，比斗大，从天而降，四处流光。孔明吓了一跳，扔下酒杯，捂着脸哭诉道：“唉呀！真是悲伤啊！”众官急忙问原因。孔明说：“我之前预测今年罡星会出现在西方，不利于军师；而且天狗冲撞我军，太白星降临雒城，已经给主公写信，让我们小心防范。谁知今晚西方星坠，庞士元命中注定不保了！”说罢，大声痛哭道：“现在我们主公又得失去一个得力助手了！”众官无不震惊，还不敢相信其言。孔明又说：“几天之内，必定会有消息传来。”那晚酒席因此而没有丝毫欢乐，提前结束。
数日过后，孔明和张飞等人正在议事，有人报告关平已经到达，众官不禁惊讶。关平走了进来，呈上刘备的书信。孔明阅读其中，信中写着：“今年七月初七，庞军师被张任在落凤坡前射箭身亡。”孔明痛不欲生，众官也纷纷落泪。听说，当主公在涪关左右为难之际，孔明不得不离开。据说，如果军师走了，谁来守护荆州呢？荆州可是个地段要命的地方，一点也不轻松。听闻，尽管主公的书里没说清楚，但是我已经猜到他的意思了。然后，孔明向众官展示了玄德的书信，上面说要我自己斟酌才干来担当责任。尽管如此，现在却让关平带着书来，看来他想表达的是云长大人应该负起这份重任。想想那桃园结义的情谊，我只能全力以赴地守护这片土地，责任也其实挺重的，我一定会努力的。云长毫无推诿之意，毅然答应下来。孔明设宴款待，交还了印绶。云长亲手接过。孔明举起印绶说：“这些责任全都落在将军身上了。”云长说：“作为一个伟大的男子汉，除非死，否则不言休。”孔明听了云长说起“死”字，有点不高兴；想要制止，但话已出口。孔明问道：“如果曹操带兵来了，怎么办？”云长回答：“就以实力拒之。”孔明又问：“那如果曹操和孙权一起来进攻，怎么应对？”云长说：“就分兵抵御。”孔明说：“这样一来，荆州就危险啦。我有八个字，将军要牢记，才能守护好荆州。”云长问道：“哪八个字？”孔明说：“北拒曹操，东和孙权。”云长说：“军师之言，要刻骨铭心。\"孔明获得了印绶，就让马良、伊籍、向朗、糜竺等文官，以及糜芳、廖化、关平、周仓等武将，一起帮助关羽守护荆州。他亲自率军进入川地。首先调派精兵一万人，让张飞率领，沿大路杀向巴州、雒城一带，争取先到那里的人获得首功。又调动一支军队，让赵云做先锋，顺江而上，与张飞会合于雒城。随后，孔明带着简雍、蒋琬等人启程。蒋琬，字公琰，是零陵湘乡人，也是当地的知名士人，现任书记。
那天，孔明带领着一万五千人，与张飞一同出发。张飞出发前，孔明叮嘱他说：“西川英勇之士众多，我们不可轻敌。在路上要严加约束三军，不能掠夺百姓，以免失去人心。到达目的地后，要善待当地居民，不可恣意责打士兵。希望将军能早日抵达雒城，不要出现差错。”
张飞欣然接受指示，策马而行。一路向前，所到之处只有降而无战。径直前往汉川路，直至巴郡。斥候回报：“巴郡太守严颜，乃是蜀中名将，虽然年纪已高，却依然精力充沛，擅长开硬弓，使大刀，有着不可战胜的勇气：驻守在城池之内，不升降旗号。”张飞领兵距离城市十里处扎营，派人前去城中传达消息：“告诉那个老头，他还是早点投降，否则我们就毁了这座城，没有人会被放过！”
话说严颜在巴郡听说刘璋派法正邀请刘备入川，感慨地拍打胸口叹息道：“这就像一个人独自坐在穷山中，靠引来的老虎来自卫一样啊！”后来得知刘备据守涪关，怒不可遏，一再想要出兵交战，但又担心路上会有敌军。那天得知张飞率兵前来，他立刻指挥起自己的五六千士兵，准备迎敌。有人建议说：“张飞在当阳长坂时，一声怒喝就让曹军退散，连曹操听了都回避。我们不能轻敌。现在最好的办法是深挖高筑，死守不出。他们军队没有粮草，最多一个月也会自行撤退。再加上张飞暴烈的脾气，总是鞭策士兵；如果我们不与其交战，他肯定会生气；生气就意味着会用强硬的态度对待士兵；一旦士兵心思一变，我们就趁势进攻，张飞就会被俘获。”严颜听从了这个计谋，命令士兵全部上城做好守备。突然一名士兵大声喊道：“开门！”严颜让他进来询问情况。那士兵告诉说是张将军派来的，转述了张飞的话。严颜勃然大怒，责骂道：“区区匹夫竟如此无礼！我严将军怎会背叛！借你口去告诉张飞！”然后命武士砍下了那名士兵的耳鼻，放他回到寨中。军中一位战士哭诉严颜对他的辱骂，引起了张飞的愤怒。张飞勃然大怒，眼中含火，悍然上马，带领数百勇士前往巴郡城下寻衅。城墙上的守军纷纷辱骂。张飞急不可耐，数次冲至吊桥处，企图渡过护城河，却被乱箭射退。日暮无人应战，张飞只得忍气吞声回寨。第二天一早，他再次率军前往挑战。而严颜则站在城楼上，射中张飞头盔。张飞指着严颜怒斥道：“要是抓到你这老家伙，我就亲自把你吃掉！”黄昏时再次无功而返。第三天，张飞带领军队沿城池边辱骂。那城池实际上是座山城，四周皆是群山，张飞骑马攀登山岭，俯视城池。只见士兵们都准备就绪，列队伏击在城中，却不见出击；还有民夫忙碌搬砖运石，助防城池。张飞命马队下马，步兵坐下，示意对方出战，却毫无反应。经过一整天的辱骂后，他依旧无功而返。张飞心中思虑：“不停地挑衅，对方却不肯应战，该怎么办才好呢？”突然灵机一动，他命令部队不再前往挑战，全部留在寨中等待；只派出三五十个士兵前往城下辱骂。引出严颜的军队，伺机而动。张飞握紧拳头，等待敌军到来。小股军队辱骂了三天，仍是无济于事。张飞皱起眉头，脑海里闪过一个点子，让士兵们四处搜集柴草，找到一条安全通路，不去主动挑衅。在城里，严颜一直没看到张飞的动静，开始有些疑虑，于是派出十几个小队伍扮成砍柴的张飞士兵，偷偷地离开城池，潜伏在军队中，试图探听情报。
当众军队回到营寨时，张飞坐在那里，怒骂着：“这个严颜老家伙！竟敢背叛我！”突然，帐前几个人走过来说道：“将军，不必着急：这几天我们发现一条小路，可以偷偷通过巴郡。”张飞故意大声说道：“既然有这个机会，为何不早点告诉我？”众人答道：“这几天才刚刚查探清楚。”张飞说：“事情不能拖延，现在就准备晚饭，等到凌晨时分，我们就离开营地，每人挎着兵器，马匹不要发出铃声，悄悄地出发。我会在前面开路，你们跟在后面。”他下令后立刻让全寨的人都知道了这个计划。搜集情报的军队听到消息后，全都回城报告给严颜。严颜大喜道：“我早就知道那厮忍耐不住。他想走小路，粮草部队就得在后方；我会阻拦后路，看他怎么过去？这个毫无策略可言的蠢货，中了我的计谋！”于是立即下令，让士兵们准备出发：“今晚也晚些时候准备晚餐，等到半夜时分出城，在树丛中埋伏。”在小路等着张飞走过，等到他走了以后，打鼓声响起来，一群士兵冲了出来。”传达了命令后，天色将晚，严颜率领着整装待发的军队，悄悄地离开城市，四处隐藏，听到了鼓声：严颜亲自引领着十几位将领，下马躲在树林中。大约过了半夜，远远看到张飞亲自领着军队前进，英姿勃发，行进无声。不到三四里的路程，后面的车队和士兵陆续前来。严颜心中有数，齐鸣战鼓，四周隐藏的士兵纷纷起身。就在争夺车队的时候，后方传来一声锣响，一支军队扑过来，高喊道：“老贼，休想逃走！我们正等着你！”严颜猛地转头一看，领头的将领，英姿飒爽，英气逼人，手握着丈八长矛，骑着乌黑骏马：正是张飞。四周的锣声震耳欲聋，士兵纷纷杀来。严颜见到张飞，手足无措，两军相遇不过数招，张飞故意露出破绽，严颜挥刀砍去，张飞躲过，顺势反击，扯住严颜的铠甲，生擒过来，摔倒在地；其他士兵赶过来，用绳索捆绑住他。原来最先过去的是冒充张飞的人。原来严颜打鼓为信号，而张飞却让鸣金作为信号：一响金，众军齐至。大部分川军投降，纷纷丢弃兵甲。
张飞攻到巴郡城下，后方的军队已经自行进入城中。张飞喝止不许伤害百姓，发布安抚慰民的榜文。一群刀手把严颜推到了他面前。厅上有位飞将端坐，脸上一片凝重之色，一副不愿意下跪的模样。他怒目而视，咬紧牙关，厉声质问：“大将军如此降临，为何不即投降，反而敢说拒敌之言？”面对飞将的质问，严颜毫不畏惧，直言不讳地回答道：“你们这些不讲道义的人，侵略我州郡！只有断头将军，没有降将军！”飞将勃然大怒，指挥左右拿刀来砍。严颜却丝毫不畏，冷声斥责道：“你这个匪徒！想砍就砍，生何气呢？”看着严颜声音洪亮，神情不变，张飞心中感到钦佩，瞬间从怒转喜，命令手下退下，亲自解开严颜的绳索，递上衣衫，扶他高坐正中，躬身行礼道：“刚才的言辞有失，望大人勿怪。我一直知道老将军乃是英雄好汉。”严颜被张飞的礼遇感动，于是答应投降。后人有诗赞扬严颜道：“白发长居于西蜀，清名在整个大国传颂。忠诚如皎月，浩气如长江奔流。宁可断头不降，又岂能屈膝颠覆？年迈的巴州将领，天下再也找不到第二个。”还有诗赞张飞道：“与严颜并称勇猛绝伦，以其义气感召军民。至今庙堂留有巴蜀武将之风，祭奠时时有着美酒、鸡肉和猪肉。”张飞询问攻入川地的计划。严颜答道：“一位失势的将军，蒙受了您的宽厚恩典，无以为报，愿以犬马之劳尽心报答，无需招兵买马，径直进攻成都。”正所谓：只因一位将军心怀仁义，致使整座城池欣然投降。
未得知他们的计划如何实施，不妨拭目以待后文。