公孙渊是辽东公孙度的孙子，公孙康的儿子。建安十二年，曹操追击袁尚，还未到辽东，公孙康就斩了袁尚的首级献给曹操，曹操因此封公孙康为襄平侯。后来公孙康去世，他有两个儿子，长子叫公孙晃，次子就是公孙渊，都年幼，因此公孙康的弟弟公孙恭继承了职位。曹丕时期封公孙恭为车骑将军、襄平侯。太和二年，公孙渊长大，文武双全，性格刚烈好斗，他夺了叔叔公孙恭的位子，曹睿就封公孙渊为扬烈将军、辽东太守。后来孙权派张弥、许晏带着金银珠宝到辽东，封公孙渊为燕王。公孙渊惧怕中原的势力，就斩了张弥、许晏二人，将他们的首级送给曹睿，曹睿因此封公孙渊为大司马、乐浪公。但公孙渊并不满足，他与众人商议后，自封为燕王，改年号为绍汉元年。
副将贾范劝谏说：“中原给主公的爵位已经是上公了，不算卑贱，现在如果背叛，实在是不顺。更何况司马懿善于用兵，西蜀的诸葛亮都不能取胜，何况主公你呢？”公孙渊大怒，命令左右将贾范绑起来，要斩他。参军伦直也劝谏说：“贾范的话是对的。圣人说：‘国家将要灭亡，必定会有妖孽出现。’现在国内屡次出现怪异的事情：最近有狗戴着人的帽子，披着红衣，上屋像人一样行走；还有城南的乡民做饭时，饭甑之中忽然有一个小孩被蒸死在里面；襄平北市中，地面忽然陷下一个大洞，涌出一块肉，周围数尺，有头有脸有眼有耳有口有鼻，就是没有手脚，刀箭都不能伤害它，不知道是什么东西。占卜的人说：‘有形但不完整，有口但不能发声；国家将要灭亡，所以会出现这种形状。’这三件事都是不祥之兆。主公应该避凶趋吉，不可轻举妄动。”公孙渊勃然大怒，命令武士将伦直和贾范一起绑到市上斩首。
公孙渊任命大将军卑衍为元帅，杨祚为先锋，率领十五万辽兵，杀向中原。边关官员将此事报告给魏主曹睿，曹睿大惊，于是召司马懿入朝商议对策。司马懿上奏说：“我部下有四万马步官军，足以打败贼军。”曹睿说：“你兵少路远，恐怕难以收复辽东。”司马懿说：“兵不在多，而在于能否设奇用智。我托陛下的洪福，必定能擒获公孙渊献给陛下。”曹睿问：“你预料公孙渊会采取什么行动？”司马懿说：“如果公孙渊放弃城池预先逃走，这是上策；如果他坚守辽东抵抗我军，这是中策；如果他坐守襄平，就必定会被我所擒获。”曹睿问：“此去往返需要多长时间？”司马懿说：“四千里地，去一百天，攻打一百天，回来一百天，休息六十天，大约一年就足够了。”曹睿又问：“如果吴、蜀入侵，怎么办？”司马懿说：“我已经定下了守御的策略，陛下不用担心。”曹睿大喜，立即命令司马懿率领军队征讨公孙渊。
司马懿辞别朝廷出城，命令胡遵为先锋，率领前部兵马先到辽东下寨。哨马迅速将消息报告给公孙渊。公孙渊命令卑衍、杨祚率领八万大军驻扎在辽隧，挖了二十多里的围堑，环绕着鹿角等障碍物，防守非常严密。胡遵派人将情况报告给司马懿，司马懿笑着说：“贼军不与我交战，是想拖垮我军啊。我料想贼军大半都在这里，他们的巢穴必定空虚，我们不如放弃这里，直接奔向襄平。贼军必定会去救援襄平，我们就可以在中途截击他们，必定能够大获全胜。”于是，司马懿率领军队从小路向襄平进发。
卑衍和杨祚商议说：“如果魏兵来攻，我们不要与他们交战。他们千里而来，粮草不足以持久作战，等他们粮尽必定撤退。等他们撤退时，我们再出奇兵攻击他们，就可以擒获司马懿了。以前司马懿与蜀军对峙时，他坚守在渭南，结果诸葛亮竟然在军中病逝了。今天的情况正好与那时相同。”两人正在商议间，忽然有探马来报说魏兵已经往南去了。卑衍大惊说：“他们知道我们襄平兵力少，所以去袭击我们的老营了。如果襄平有失守的话，我们守在这里就没有意义了。”于是他们拔起营寨迅速跟随魏兵而去。
早有探马将消息飞速报告给司马懿，司马懿笑着说：“他们中了我的计策了！”于是命令夏侯霸、夏侯威，各自率领一支军队埋伏在辽水之滨：“如果辽兵到了，你们就两边一起杀出。”两人接受了命令前往。他们早早地望见了卑衍、杨祚率领军队前来。随着一声炮响，两边都擂鼓呐喊摇旗，左边有夏侯霸，右边有夏侯威，一齐杀出。卑衍和杨祚无心恋战，夺路而逃；逃至首山时，正遇上公孙渊的军队，两军合兵一处，回头再与魏兵交战。卑衍出马大骂道：“贼将不要使用诡计！你敢出来交战吗？”夏侯霸纵马挥刀迎战。战不到几个回合，卑衍被夏侯霸一刀斩于马下，辽兵大乱。夏侯霸驱兵掩杀，公孙渊带着败兵逃入襄平城，闭门坚守不出。魏兵四面合围。
当时正值秋雨连绵，持续了一个月不停，平地上水深三尺，运粮船从辽河口一直通到襄平城下。魏兵都在水中，行动坐卧都不得安宁。左都督裴景进帐报告说：“雨水不停，营中泥泞，军队不能停留，请求移到前面的山上。”司马懿发怒说：“捉拿公孙渊只在旦夕之间，怎么可以移营？如果再有人敢说移营，就斩首！”裴景唯唯诺诺地退了出去。过了一会儿，右都督仇连又来报告说：“军士们苦于水患，请求太尉将营地移到高处。”司马懿大怒说：“我的军令已经发出，你怎么敢故意违抗！”立即命令将他推出去斩首，将首级悬挂在辕门外，于是军心为之震慑。
司马懿命令南寨的人马暂时后退二十里，让城内的军民出城打柴放牧。司马陈群问道：“以前太尉攻打上庸的时候，兵分八路，八天之内就赶到城下，于是生擒了孟达并取得了成功。现在我们带着四万甲兵，走了几千里路来到这里，却不让我们攻打城池，反而让我们长久地呆在泥泞之中，又放纵贼兵打柴放牧。我实在不知道太尉是什么主意？”司马懿笑着说：“你不懂得兵法吗？以前孟达粮食多而兵力少，我们粮食少而兵力多，所以不能不速战速决。出其不意地突然攻击他，才能取胜。现在辽兵多而我们兵少，贼兵饥饿而我们饱食，何必费力攻打呢？我们应当让他们自己逃走，然后趁机攻击他们。我现在放开一条路，不断绝他们的柴薪和放牧，就是为了让他们自己逃走。”陈群听后拜服。
于是司马懿派人到洛阳去催粮。魏主曹睿设朝议事，群臣都上奏说：“近日秋雨连绵，持续了一个月不停，人马都已疲劳，可以召回司马懿，暂且罢兵。”曹睿说：“司马太尉善于用兵，面临危难能够随机应变，多有良谋，捉拿公孙渊指日可待。你们何必担忧呢？”于是不听群臣的劝告，派人将粮食运送到司马懿的军前。司马懿在寨中又过了几天，雨停天晴。这天夜里，司马懿走出帐外，仰观天文，忽然看见一颗星星，其大如斗，流光数丈，从首山的东北方坠落到襄平的东南方。各营将士无不惊骇。司马懿看见后大喜，对众将说：“五天之后，星星坠落的地方必将斩杀公孙渊。明天可以合力攻城。”
众将得令后，第二天清晨就引兵四面合围，筑土山、掘地道、立炮架、装云梯，日夜不停地攻打。箭像急雨一样射入城中。公孙渊在城中粮食耗尽，开始宰杀牛马来充饥。人人怨恨，都没有了守城的决心，想要斩杀公孙渊的首级，献城归降。公孙渊听到这个消息后非常惊恐忧虑，慌忙命令相国王建、御史大夫柳甫前往魏寨请求投降。两人从城上系下绳子来到魏寨告诉司马懿说：“请太尉后退二十里，我们君臣自会来投降。”司马懿大怒说：“公孙渊为什么不自己来？这太无理了！”他叱令武士将两人推出去斩首，将首级交给他们的随从带回。随从回报给公孙渊后，公孙渊大惊失色，又派侍中卫演来到魏营求和。司马懿升帐接待他，并让众将立在两边。卫演跪着膝行前进到帐下报告说：“希望太尉息怒。我们会在约定的日期内先送世子公孙修来当人质，然后君臣会自缚前来投降。”
司马懿说：“军事大要有五：能战当战，不能战当守，不能守当走，不能走当降，不能降当死！何必送儿子为人质呢？”他大声呵斥卫演回报公孙渊。卫演吓得抱头鼠窜而去，回报给公孙渊。公孙渊大惊，于是与儿子公孙修密议妥当，选下一千人马。当夜二更时分，他们开了南门，往东南方向逃走。公孙渊见无人阻拦，心中暗喜。然而行不到十里，忽然听到山上一声炮响，鼓角齐鸣，一支军队拦住去路，中央正是司马懿，左有司马师，右有司马昭。二人大叫道：“反贼休走！”公孙渊大惊，急忙拨马寻找逃路。但胡遵的兵马早已杀到，左有夏侯霸、夏侯威，右有张虎、乐綝，四面围得铁桶相似。公孙渊父子只得下马投降。司马懿在马上对众将说：“我前夜丙寅日，看见大星落在这里，今夜壬申日应验了。”众将纷纷称贺说：“太尉真是神机妙算啊！”司马懿下令斩首公孙渊父子，他们在对面接受了这一惩罚。之后，司马懿率领军队攻取襄平，在还未到达城下时，胡遵已经引兵入城。城中的人民焚香拜迎，魏兵全部入城。司马懿坐在衙上，将公孙渊的宗族以及同谋的官僚等人全部处死，共计七十多颗首级。然后出榜安民。有人告诉司马懿说：“贾范、伦直曾苦劝公孙渊不要反叛，但都被公孙渊所杀。”司马懿于是封赏了他们的墓地并优待他们的子孙。接着，他将库内的财物赏赐给全军士兵，然后班师回洛阳。
在魏国的皇宫中，夜至三更时分，忽然刮起一阵阴风，吹灭了灯光。只见毛皇后引领数十个宫人哭到魏明帝的座前索命。明帝因此得病，并且病情逐渐加重。他任命侍中光禄大夫刘放、孙资掌管枢密院的一切事务，并召来文帝的儿子燕王曹宇担任大将军，辅佐太子曹芳摄政。但曹宇为人恭俭温和，不愿意承担这个重任，坚决推辞不受。明帝又召来刘放、孙资询问：“宗族之内，还有谁可以胜任？”由于两人长期得到曹真的恩惠，于是保举说：“只有曹子丹的儿子曹爽可以胜任。”明帝听从了他们的建议。接着，两人又建议：“如果想要任用曹爽，就应该让燕王回国。”明帝也同意了他们的意见。于是，两人就请明帝下诏书，派人带着诏书去告诉燕王：“有天子的手诏命令你回国，限你今日就启程回国。如果没有诏书允许，不许你再入朝。”燕王含泪辞别而去。明帝随即封曹爽为大将军，总揽朝政大权。然而，明帝的病情却越来越危急，他急忙派使者持节诏令司马懿还朝。司马懿接到命令后，立即赶到许昌入见明帝。明帝说：“我唯恐不能再见到你。今天能够见到你，我死也无憾了。”司马懿叩首奏道：“臣在途中听说陛下圣体欠安，只恨不能肋生双翼飞到陛下身边。今天能够见到陛下龙颜，是臣的荣幸。”接着明帝召集太子曹芳、大将军曹爽、侍中刘放、孙资等人到御榻前。明帝握着司马懿的手说：“当年刘玄德在白帝城病危时曾将幼子刘禅托孤给诸葛孔明，孔明因此竭尽忠诚至死方休。一个偏邦尚且能够做到这样，何况我们这样的大国呢？我的幼子曹芳年仅八岁，不堪掌管国家大事。幸亏有太尉你以及宗兄元勋旧臣们竭力辅佐他，希望你们不要辜负我的期望！”明帝又呼唤曹芳说：“仲达与我是一体的你应该像尊敬我一样尊敬他。”于是明帝命令司马懿携曹芳走近前来曹芳抱着司马懿的脖子不放。明帝说：“太尉你不要忘记幼子今天对你的依恋之情！”说完潸然泪下。司马懿也叩首流泪。明帝此时已经神智昏迷口不能言只以手指着太子须臾间便去世了。他在位共十三年享年三十六岁当时是魏景初三年春正月下旬。随后司马懿和曹爽扶持太子曹芳登上了皇帝位。曹芳字兰卿是明帝收养的儿子之前在宫中秘密抚养人们都不知道他的身世。于是曹芳追谥明帝为明帝葬于高平陵尊封郭皇后为皇太后改年号为正始元年。此后司马懿与曹爽共同辅佐朝政。曹爽对待司马懿非常恭敬谨慎遇到重大事情都必先向他请示。曹爽字昭伯自幼在宫中出入明帝见他谨慎有加非常喜爱并敬重他。
曹爽门下有五百名宾客，其中有五个人以浮华为尚，互相标榜。这五人分别是：何晏，字平叔；邓飏，字玄茂，邓禹的后代；李胜，字公昭；丁谧，字彦靖；毕轨，字昭先。另外，还有一个名叫桓范的人，字元则，他担任大司农的职位，智谋出众，被大家誉为“智囊”。这些人都是曹爽所信任和依赖的。
何晏对曹爽说：“主公大权在握，不能轻易委托给他人，以免产生后患。”曹爽回答说：“我和司马懿共同接受先帝的托孤之命，怎能忍心背叛他呢？”何晏进一步劝说：“当年先公与仲达一起打败蜀兵的时候，仲达多次让先公受气，因此导致先公过早去世。主公你怎么能不明察呢？”曹爽听后恍然大悟，于是与多名官员商议妥当后，上奏魏主曹芳说：“司马懿功高德重，应该加封为太傅。”曹芳同意了这个建议，从此兵权全部归于曹爽。
曹爽任命自己的弟弟曹羲为中领军，曹训为武卫将军，曹彦为散骑常侍，他们各自统领三千御林军，可以随意出入禁宫。同时，曹爽还任命何晏、邓飏、丁谧为尚书，毕轨为司隶校尉，李胜为河南尹。这五个人日夜与曹爽商议事情，使得曹爽门下的宾客越来越多。而司马懿则推说自己有病，不再参与朝政，他的两个儿子也都辞去了官职，闲居在家。
曹爽每天与何晏等人饮酒作乐，他们所使用的衣服器皿与朝廷无异。各地进贡的珍奇玩物，曹爽总是先挑选上等的据为己有，然后才送进宫中。他的府院里充满了佳人美女。黄门张当谄媚地侍奉曹爽，私自挑选了先帝的七八名侍妾送入曹爽府中。曹爽又选了三四十名善于歌舞的良家女子作为家乐。他还建造了重楼画阁，制造了金银器皿，雇用了数百名巧匠昼夜工作。
何晏听说平原人管辂精通数术，便请他来一起谈论《易经》。当时邓飏也在座，他问管辂：“你自称善于《易经》，但谈话中却从不涉及《易经》中的词义，这是为什么呢？”管辂回答说：“真正精通《易经》的人，是不需要说出《易经》中的词句的。”何晏听后笑着称赞说：“这可真是言简意赅啊！”接着他问管辂：“请你为我卜一卦，看我能否官至三公？”又问：“我最近连续梦见数十只青蝇飞来落在我的鼻子上，这是什么预兆呢？”管辂回答说：“元、恺辅佐舜帝，周公辅佐周成王，他们都是因为和惠谦恭而享有多福。现在您位尊势重，但怀德者少而畏威者众，这恐怕不是小心求福之道啊。而且鼻子象征着山岳，山岳高耸而不危殆才能长守富贵。现在青蝇这种臭恶之物飞来落在您的鼻子上，预示着位高者将遭颠覆之祸啊！您可要小心谨慎才是。”邓飏听后大怒说：“这不过是老生常谈罢了！”管辂反驳说：“老生者看到的是别人看不到的东西，常谈者谈论的是别人不谈论的话题。”说完拂袖而去。何晏和邓飏大笑说：“这真是个狂士啊！”
管辂回到家后把这件事告诉了他的舅舅。他舅舅大惊说：“何晏和邓飏两人威权甚重，你怎么能去冒犯他们呢？”管辂回答说：“我是在和死人说话啊！有什么可怕的呢？”他舅舅问其原因时管辂解释说：“邓飏行走时筋不束骨、脉不制肉、起立时身体倾倚、仿佛没有手脚一样；这是‘鬼躁’之相啊！而何晏则魂不守舍、血不华色、精爽烟浮、面容憔悴；这是‘鬼幽’之相啊！他们两人早晚必有杀身之祸啊！我何必惧怕他们呢？”他舅舅听后大骂管辂为疯子并离他而去。
后来有一次曹爽与何晏、邓飏等人外出打猎时其弟曹羲劝诫说：“兄长您威权过甚而又喜欢外出游猎；这样万一被人暗算就后悔莫及了啊！”但曹爽却叱责说：“兵权在我手中我怕什么！”司农桓范也劝诫他但他却不听。当时魏主曹芳将正始十年改为嘉平元年；而曹爽一直专权独断不知道司马懿的虚实情况。正好魏主任命李胜为荆州刺史；于是曹爽便让李胜去辞别司马懿并借机探听他的消息。
李胜直接来到太傅府中；早有门吏进去通报了。司马懿对两个儿子说：“这是曹爽派来探听我病情的。”于是他便去冠散发上床拥被而坐；又让两个婢女扶着才请李胜进府来相见。李胜来到床前拜见说：“一直没能见到太傅没想到您病得这么重啊！现在天子任命我为荆州刺史特地来向您辞行。”司马懿假装听错了回答说：“并州靠近北方边境你要好好防备啊！”李胜纠正说：“是荆州刺史不是‘并州’啊！”
司马懿笑着问：“你刚从并州来吗？”李胜回答说：“不是并州，是汉上的荆州。”司马懿大笑说：“哦，你是从荆州来的！”李胜又说：“太傅，您的病怎么这么重？”旁边的人解释说：“太傅耳朵聋了。”李胜请求用纸笔交流。纸笔取来后，他写下自己的问题。司马懿看后，笑着说：“我病得耳朵都聋了。你此去要保重。”说完，他用手指向自己的嘴。侍婢送上汤来，司马懿假装喝汤，却让汤流得满襟都是，同时发出哽咽的声音说：“我现在衰老病重，死期就在旦夕之间了。我的两个儿子不成器，希望你能教导他们。你如果见到大将军，也请多多关照我的两个儿子！”说完，他倒在床上，声音嘶哑，气喘吁吁。
李胜拜别司马懿，回去见曹爽，详细报告了所见所闻。曹爽大喜说：“这老家伙如果死了，我就没有后顾之忧了！”司马懿见李胜离去，立刻起身对两个儿子说：“李胜此去必定回报消息，曹爽必定不再忌惮我。我们只需等待他出城打猎的机会，就可以动手了。”
不久之后，曹爽邀请魏主曹芳去拜谒高平陵，祭祀先帝。大小官僚都随驾出城。曹爽带着三个弟弟以及心腹何晏等人，还有御林军护驾前行。司农桓范上前劝阻说：“主公总揽禁兵大权，不宜与兄弟们全部出城。如果城中有变，该如何应对？”曹爽用马鞭指着桓范叱责道：“谁敢造反！再不要胡说！”
当日，司马懿见曹爽出城后心中大喜。他立刻召集旧日手下以及家将数十人带着两个儿子上马直奔城中准备谋杀曹爽。