副阳，五原城西南一座小城，王顺的先锋军抵达了这里，虽然魏军在这里没有多少驻军，但是却和五原城形成犄角之势。
王顺只有五千骑兵，所以只能暂时探查副阳以及五原城的消息。
燕王拓跋谭带领三万魏军退至五原城，五原还有一万守军，同时从各处调来一万五千守军，共计五万五千守军，加上五原城坚固，拓跋谭确信可以守住五原城。
过了三日，夜晚，副阳城南，一队宋军趁夜攀城而上。
接着，他们很快将城墙一侧的魏军解决，然后向着城下而去，准备打开城门。
守卫城门的魏军士卒有十余人，由于深夜，所有人都昏昏欲睡，虽然知道宋军即将抵达，但是作为小城，副阳根本无法抵挡宋军，这也让这些士卒彻底摆烂。
他们本来就是副阳的守军，并不受重视，还有就是他们根本就是一些没经过训练，并且没有上过战场的新兵。
随后，数支弩箭飞射而来，几名士卒立刻倒地，其余士卒全部被惊醒，接着，只见刀光一闪，城门处的魏军士卒全部被杀，虽然动静不大，还是惊动了另一侧城墙上的魏军士卒。
然而，在他们还没有反应过来的时候，宋军士卒将城门打开，并且迅速给城外骑兵传递消息。
反应过来的魏军士卒则立刻进行反击，然后宋军不断释放箭矢，阻止魏军夺回城门。
就在这个时候，王顺率领骑兵冲入城内，副阳城本就兵少，所以根本没有多少抵抗就投降了。
宋军占据副阳，作为临时中军，等候大军抵达。
副阳的丢失并没有让拓跋谭在意，反倒是城内的一些家族，他们联合起来提高粮价，让城内人心惶惶。
但是拓跋谭并没有心情处置他们，宋军大军近在咫尺，他不能让城内更加混乱，所以他只能不断安抚百姓，并派人将城内的五个大一些的家族请来。
拓跋谭备足了好酒好菜，在太守府宴请他们。
“诸位，本王今日请诸位前来是有要事相商。”
众人面面相觑，他们虽然家中有些财力，但是不论人脉还是财富根本够不上世家，而且当初宋国在五原将城内的世家迁走了一些，这才让他们有了崛起的机会。
不过如今大魏燕王相邀他们也不敢不来。
“殿下言重了，我楚家愿支持殿下以拒宋军。”
楚家都表态了，其余四家也不甘落后，随后四家也表示支持。
随后，拓跋谭道：“诸位，如今城内粮价是否可以降一降，等到宋军退去本王定会向陛下上表，为诸位请功。”
五人却没有一人站出来，他们知道，这个时候不能率先表态，否则就落了下风。
拓跋谭表面上陪着笑，但是心中愤怒不已，已经决定，就算守不住五原，城破之前，这五家必须铲除。
看到冷了场，楚家主道：“既然这样，我们退一步，保证粮价不再上涨，不知殿下意下如何？”
拓跋谭知道，这个时候不易撕破脸皮，道：“本王多谢诸位，还望诸位能同心协力，将宋军赶回去。”
“我等定会全力支持殿下。”
随后最后宴会圆满结束，但是拓跋谭脸色极为难看。
王宝兴道：“殿下，这些人……”
拓跋谭咬牙切齿道：“哼，一群唯利是图的小人，本王是知道宋帝为何要对付世家就，这几个还算不上世家就如此，真是毫无底线。”
王宝兴道：“哎，没办法，他们手中掌握这钱粮，要不……”
王宝兴做了一个抹脖子的手势，拓跋谭道：“还不是时候，先安抚住他们，这里不像宋国，他们能够煽动百姓，要是将他们逼急了，恐怕适得其反。”
王宝兴不甘道：“让他们多活几日！”
拓跋谭道：“等着吧，不管能不能守住五原城，这五家，本王绝不放过，王将军，派人盯住这五家，别让他们跑了。”
“诺。”
有了拓跋谭的命令，王宝兴立刻派人监视五家，以免他们做出什么事来。
就在拓跋谭稳定五原城的时候，沈庆之大军抵达副阳，暂时驻扎在副阳东三十里处。
宋国大军抵达，五原城很快就收到了消息，拓跋谭立刻下令准备守城事宜。
王顺此时正在将所有消息告知沈庆之。
“大将军，如今城内有五万五千大军，不过有一部分是临时调来的士卒，很多都是新兵，所以战斗力并不算强悍，只有拓跋谭麾下那两万原本驻守在沃野镇的左卫不可小觑。”
沈庆之点头道：“嗯，看来五原确实不好打，两万精锐，足以守住城池，但是有了那些临时拼凑的兵马就好办多了。”
王顺道：“大将军，还有一事，城内的几个家族似乎和拓跋谭不和，是不是……”
沈庆之道：“不用管他们，那些人可不是良善之辈，如果可以，进入城内找个机会处理掉。”
“诺。”
两日后，宋国五万大军包围五原城，除了南门，其余城门只有一万守军，南门则是一万三千步卒和七千骑兵。
然而，拓跋谭也知道，宋国主攻必在南门，而且南门的投石车、床弩等也最多。
很快，宋军投石车准备完毕。
呼都来到沈庆之面前道：“启禀大将军，准备完毕，可以发起进攻了。”
沈庆之看了一眼远处的五原城，道：“进攻吧。”
“诺。”
随后，命令下达，宋军投石车展开了攻击，同时，四面城墙陆续都发起了攻击，不过只有城南攻势最猛，其余城墙只不过是用轰天雷和猛火油进行攻击。
拓跋谭则在城楼上看着宋军投石车源源不断的向城墙抛射巨石和轰天雷，让他眼角直抽，这沈庆之不愧宋国名将，而且还真是财大气出，四面城墙的魏军士卒全都苦不堪言。
南门还好，这里都是精锐，其他城门则有些混乱，但是有些拓跋谭的严令，最终都稳定下来。
轰击了一阵，沈庆之下令盾车前进，掩护云梯车等攻城器械向城墙进发。