徐泗将领侯元密领兵到达任山地界，驻扎下来，不敢往前走了。
他领四千徐泗官兵，被远道而来的八百回归徐州兵吓成这样。
侯元密派几名兵士当便衣侦探，让他们换上和当地农民一样的衣服，带上砍柴斧子、背柴绳子，装模作样上山砍柴，刺探庞勋徐州军军情。
侯元密打算先察清敌情，再预设埋伏圈，等庞勋徐州军前来，一举剿灭他们。
侯元密派去的便衣侦探，都被庞勋徐州军的人识破并抓获。
经过上刑审讯，便衣侦探供出了崔彦曾徐泗军队要消灭他们回归徐州军的实情。
庞勋徐州军于是从小道接近宿州。
宿州有守军五百人，他们奉命出城，在潍水河沿岸布防。
庞勋徐州军杀到，五百宿州戍兵远远地看见敌军人数众多，吓得四处逃散了。
守兵守河岸，一下子都逃得不见人影了，戍守宿州的徐泗观察副使焦潞，手下没兵可用，只好丢弃宿州逃命。
庞勋领徐州反兵进城，打开宿州官府粮仓，分发粮食给贫穷百姓。
反兵部队名义上是赈济贫民，实际是从来领粮的贫困百姓中招募新兵。
如果有人明确表示不愿意加入他们这帮已造反的队伍，就安排兵士一刀把他杀死。
一天之间，庞勋反兵部队新收了六千人。
侯元密得知庞勋反兵攻占了宿州城，心里才着急起来，领兵展开进攻。
侯元密的军队在宿州城西驻扎，准备夺回宿州。
庞勋反兵部队组织一支战术火箭小分队，他们在大量箭矢箭杆上绑上布团，把布团上蘸满燃油，点燃布团，搭箭上弓弦，一支接一支接连发射出去。
众多燃烧着的小火箭向前飞去，落在宿州城外小村庄那一片茅草屋顶上。
村庄房顶起火燃烧，大火迅速蔓延，延烧到了侯元密率领的徐泗军队营帐帐篷群。
火烧连营还了得？徐泗官军急忙用树枝子扑火，匆忙借百姓木水桶，担水灭火。
这时候，庞勋反兵部队将士突然从宿州城里冲出，嗷嗷叫着杀奔徐泗官军营寨。
徐泗官军慌忙抵抗，被庞勋反兵杀死了四百多人。
庞勋反兵部队获胜回到宿州城，全军悄然打点行装，准备转移。
反兵们夜晚吩咐城中妇女替他们敲梆子打更，制造一切正常戍守的假象。
夜幕掩护下，他们全军出城，抢去了护城河里停泊的许多船只。
他们用船装载军粮物资，顺着护城河进入主河道。
顺着河道漂流，打算进入大江大湖做江洋大盗军事集团。
到了天明，宿州城里的反兵部队已经走得一个不剩。
徐泗官军这才察觉情况不对，侯元密不让炊事兵生火做饭，组织全部人马，先跟踪追击。
追出去二三十里地，才望见河里的庞勋反兵船队。
徐泗官军还发现河岸上也有一些反兵部队。
岸上反兵部队在岸边树林里穿行，他们的身影忽隐忽现。
侯元密手搭凉棚，远远观看，认定庞勋反兵是临阵退缩，不敢交战。
侯元密再传令下属：
“大家继续追击，彻底消灭这帮反贼！”
徐泗官军将士忙着跑步追击庞勋反兵，都没吃早饭，现在已饿得心慌气短、眼花头昏。
兵士们不敢违抗将令，忍着饥饿继续向前追赶。
徐泗兵士吭哧吭哧大喘着气，在岸上跑步追，庞勋反兵船队悠哉悠哉，在河水中畅快地行进。
徐泗官军累得就要跑不动了，才追上反兵航船大队，他们离船队只有几步远的样子。
官军似乎胜利在望，忽多听见反兵船队船舱中有一个将领站起来，大喊了一声：
“所有船只听令！停船靠岸，奋勇杀敌！”
河中船只纷纷靠岸停泊，每艘船舱里都突然站起来许多强悍兵士，他们呼喊着上岸，举着兵器奔跑，前来截杀徐泗官军。
徐泗官军将士奋力同他们搏杀一起。
忽然，岸边树林里也传出一阵呐喊声，一队队反兵接连不断从树林子里钻出来。
他们是从后方树林里绕出来的，冲到了徐泗官军的后面。
徐泗官军将士发现前后都有庞勋反兵截杀他们，人人心中慌乱，顿时阵脚大乱。
侯元密知道打不过庞勋反兵，一边打一也走，仓猝中没有观察好岸边湖泊纵横的逃脱路径，全军陷入一片路面狭窄的荷塘群落中。
庞勋反兵很快包围上来，他们四面一起放箭，射杀徐泗官军兵士。
侯元密部下被射死两千多人。暂时没被射死的官军兵士，早已被无解的阵势吓破了胆，一齐下跪投降。
徐泗兵士没有一个能活着回到徐州的，侯元密自己也死了。
庞勋询问投降过来的兵士，得知徐州防守空虚，即领反兵渡河攻城。
崔彦曾还不知道侯元密全军覆灭，到庞勋反兵往这边杀来，才有人报知侯元密全军覆灭。
崔彦曾急忙招募城中壮丁，登上城墙防御反兵。
怎奈全城将士心怀恐惧，已经没了守城信心。
有人劝崔彦曾抛弃徐州城，火速逃往兖州。
崔彦曾发怒说：
“我是徐泗兵马元帅，和徐州共存亡，是我的本职工作，我怎么能逃走呢？”
过了两天，庞勋七千反兵包围徐州，呐喊声震天动地。
庞勋好言抚慰城外居民，严明军纪，毫不侵扰百姓。
城外老百姓争相依附庞勋反兵部队，自愿相助攻城。
反军有的兵士放火烧城门，有的搭上云梯攀爬城墙。
城上徐泗守军无心守城，纷纷跑下城墙逃散，徐州城很快被攻陷。
崔彦曾不躲不藏，端坐官署厅堂，庞勋反兵们冲了进来，把他从座位上拽下来，关押进附近宾馆中。
庞勋走进徐州官署，故意安排卫兵举着兵器，杀气腾腾列队两旁。
他点名召见徐泗归降将士，将官们都诚惶诚怒，不敢抬头看他的脸。
庞勋吩咐归降判官温庭皓，让他拟写奏表，请求朝廷给予他庞勋正式任命。
温庭皓说：
“这件事 事关重大，一小会儿写不出来，容我回家慢慢构思，才能避免写得不行，被朝廷驳斥。”
庞勋表示许可。
第二天早晨，庞勋派人去拿温庭皓写的奏表草稿，发现过了一夜，温庭皓啥也没写。
温庭皓主动进见庞勋，从容地对他说：
“昨天我没拒绝你的命令，不过是想活着回家见见老婆孩子，同他们做生死诀别。
今天我来明确告诉你，我拒绝给你写奏表，你杀了我就是！”
庞勋生气地瞪着眼看温庭皓，面目狰狞地笑着说：
“狂傲书生不怕死是吧？我庞勋徐州都能攻占，根本不用发愁没有文人愿意给我写奏表。
你不肯写，我暂且把你的脑瓜寄存在你脖子上，改天我和你算账时，再把它取下它来扔在地上！”
庞勋吩咐文人周重写了奏表，派人送往长安。
泗州刺史杜慆，听说庞勋反兵已占领徐州，命令泗州守军加固城墙、修缮铠甲、磨快磨亮刀刃枪尖，积极整训备战。
庞勋派下属李圆领两千人攻打泗州。
李圆太狂妄自信，先派一百名精锐兵士到达泗州城门外，朝守门兵士喊：
“让你们头领杜慆出来，我们要见他，劝他归降义军。”
杜慆得知消息，先命兵士封闭钱粮仓库。
他走出城门，亲手把库房钥匙交给进城的一百勇士小头目，说道：
“这是泗州城所有官仓库房钥匙，现在交给你们。我们诚心诚意愿意归顺。”
说完，杜慆对守门兵士喊：
“打开城门，欢迎义军勇士们进城吃酒席。”
一百名反兵勇士信以为真，全部进入泗州城内。
杜慆又喊道：
“速关闭城门，齐心杀反贼！”
进城反兵一百兵士还没回过神来，已被城中几百名守军兵士包围。
不大一会功夫，一百兵士被杀得一个不剩。
听说派去的一百勇士全部被泗州守军杀死，李圆怒火冲天地领属下全部反兵部队攻城。
杜慆官军守军早已严阵以待，从城墙上扔下的石块、射下的箭，像下雨一样密集。
李圆无奈暂时退兵，驻扎泗州城西，派人向庞勋请求派兵增援。
庞勋又派反兵部队一万人，前来助力李圆攻城。
广陵人辛谠，生性豪侠仗义，隐居偏僻村庄，不肯出来当官。
他曾和杜滔交往游乐，彼此结成了好朋友。
这时泗州城被庞勋反兵攻打，辛谠特意进城劝说杜慆：
“泗州城危在旦夕，你领家人赶快逃走吧。”
杜慆回答说：
“我平时坐享官位，领取工资，如今危难之时，我就抛弃泗州城，只顾逃走保全自己？
那样我就对不起皇上，对不起国家。
我不敢做无德无义的事，我发誓和将士们一起，为守城战死。”
辛谠听了慨然说道：
“你能做到这样，我也愿意和你一起为守城而死。
我得回家一趟，和我的妻子儿女做最后诀别。”
辛谠告别杜慆，回家和亲人们诀别，再返回泗州城。
返城途中，辛谠遇见一大群从泗州城逃出来避难的百姓，大家扶老携幼，满眼凄惶。
逃难百姓生中有几个认识辛谠的，他们都劝说辛谠：
“泗州城十分危险了，大家都往外逃命。
辛先生你别再进城了，泗州城已经被造反部队包围，轻率前往就是去送命。”
辛谠听了他们善意规劝，只是微笑不回答。
辛谠径直到泗州城下，看到庞勋反兵部队正在组织攻城，各个城门都被城内守兵关闭防守，没法从城门进去。
只有城西城墙下有个出水小门洞，还能驾驶小船勉强钻进去。
辛谠找到一只小船，摇船从出水门洞口进到城内。
杜慆见到辛谠大喜，立刻任命他为团练判官。